“嘉凯城：关于转让浙商财产保险股份有限企业股”

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嘉城集团股份有限公司的子公司嘉凯城集团(浙江)有限企业拟采用公开挂牌交易的方法转让所持有的浙商财产保险股份有限企业8250万股股份，挂牌价格不低于16，994.17万元。 特殊风险提示:

这次的资产出售需要提交企业股东大会审议。

一、交易概要

嘉城集团股份有限企业(以下简称企业、本公司)子公司嘉凯城集团(浙江)有限企业)以下简称浙江企业)拟转让采用公开挂牌交易方法持有的浙商财产保险股份有限企业(以下简称浙商保险) 8250万股股份，

年11月7日，企业第五届董事会第四十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《浙商财产保险股份有限企业股权转让议案》。 由于大股东浙江省商业集团有限企业有意参加此次股权竞争，相关董事边华才、潘生龙及赵国恩回避表决。 企业独立董事对上述议案发表独立意见的该资产出售的一些事项还需要提交企业股东大会审议。

二、客户的基本情况

(一)目标资产情况；

1、目标企业基本情况:

名称:浙商财产保险股份有限公司

地址:杭州市江干区新塘路19号采荷嘉业大厦5栋15层

法定代表人:屠锦成

企业类型:股份有限公司(非上市)。

注册资本:人民币壹拾伍亿元

经营范围(经营项目许可)经营保险业务(范围详见《保险企业法人许可证》)； 正常经营项目:无。

股权结构为浙江省商业集团有限企业出资人民币30，000万元，占注册资本的20.00%； 浙江能源集团有限企业出资人民币30，000万元，占注册资本的20.00%； 雅戈尔集团股份有限公司出资人民币27，000万元，占注册资本的18.00%； 正泰集团股份有限公司出资人民币24，750万元，占注册资本16.50%的浙江国大集团有限责任企业出资人民币12，000万元，占注册资本的8.00%； 浙江勤业建工集团有限企业出资人民币9，000万元，占注册资本的6.00%； 嘉城集团(浙江)有限企业出资8，250万元，占注册资本的5.50%。 泊尔集团有限企业出资人民币4，500万元，占注册资本的3.00%； 德邦控股有限公司出资人民币4，500万元，占注册资本的3.00%。

2、客户:浙江企业持有的浙江商险股份数为8250万股，该股份由浙江企业通过投资持有，账面价值为8250万元。

3、该交易标的产权明确，不存在抵押、质押和其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、部分事项的仲裁或扣押、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权利转移的情形。

4、客户鉴定情况

中汇会计师事务所(特别普通合伙)出具的鉴定报告(中汇会审( 3209号)显示，截至3209年9月30日，浙商保险总资产为394，155.39万元，净资产为126，013.86万元。 年1-9月营业收入243，178.75万元，净利润为- 1，952.57万元。

5、客户的判断状况

根据天源资产判断有限企业出具的判断报告【】第0208号】，以年9月30日为判断基准日，采用市场法计算的浙商保险股东部分权益( 8250万股)判断基准日的市场价值为16，994.17万元。

此次交易的价格在人民币16，994.17万元以上，独立董事对此次交易发表了独立意见。

三、资产出售的目的及其对企业的影响

本企业按照战术快速发展的要求转让浙江保险股，有助于突出企业转型的快速发展和主要业务，满足企业长期快速发展目标。

此次股权转让挂牌价格已根据判断价格明确，到年12月31日挂牌底价16，994.17万元成交，预计将产生利润6551.68万元(税后)，对本公司全年经营业绩产生积极影响。

四、独立董事的意见

企业独立董事黄廉熙、张旭良、贾生华对此次交易发表了独立意见。 认为此次浙江商险股权转让是为了剥离非核心业务，集中于战术转换和主要业务的快速发展，符合企业的快速发展战术，有利于企业的长期快速发展。 企业对上述交易的若干事项的决定、表决手续合法有效，符合有关法律、法规和企业章程规定的本次股权转让挂牌价格，根据天源资产判断有限企业出具的判断报告【天源评定字[]第0208号】，保障上市公司利益，交易价格的

独立董事一致认为，此次股权转让公平、公开、合理，有利于企业长期快速发展，符合企业和全体股东的利益，不损害中小股东的利益。

五、查阅文件

1、企业第五届董事会第四十七次会议决议

二、独立董事的意见

3、《判断报告书》(天源评书字(第0208号)。

本公司将根据此次交易的进展，及时履行新闻披露义务。

在这里公告。

嘉城集团有限公司董事会

二〇一四年十一月七日