“中洲控股：关于收购股权项目的公告”

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全资子公司成都深长城房地产有限企业拟通过自有资金和外部融资收购万载县银河湾贸易有限企业和四川信托有限企业持有的成都市银河湾房地产开发有限企业合计100%的股份。 特殊风险提示:

1、此次股权收购交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；

2、此次收购完成后，受房地产领域的影响，项目存在市场风险和经营性风险

3、此次股权收购的判断值与股权收购的账面价值相比具有较高的附加值率；

4、此次股权收购须经企业董事会审议

5、本次交易涉及企业向被收购企业现有信托债务及被收购企业完全子公司成都深长城地产有限企业提供担保，需提交企业股东大会审议；

6、由于此次交易涉及的股权变更阶段、步骤很多，最终可能有无法完成整个交易的一些事项的风险。

一、交易概要

为实现企业战术快速发展目标，增加企业土地储备，获得新的开发项目，企业全资子公司成都深长城房地产有限企业(以下简称成都企业)为万载县银河湾贸易有限企业)和四川信托有限企业)以下简称目标企业:

为了收购目标企业100%的股份，年11月6日，企业与万载银河湾、四川信托、成都企业签署了《框架协议书》； 成都企业和万载银河湾分别签署了2家转让标的企业的1%和99%的《股权转让协议》。 成都企业向万载银河湾收购目标企业1%股权应支付的对价为人民币2，200万元收购目标企业99%股权应支付的对价为人民币123，828.40万元。 企业向万载银河湾发放担保函，承诺对成都企业99%《股权转让协议》下的全部义务和责任向万载银河湾承担连带担保责任。 上述协议经企业董事会及股东大会审议后生效。

此次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重要资产重组管理办法》规定的重要资产重组。

这笔交易的第一流程如下

1 .目标企业收购程序:

(一)万载银河湾将合法持有的目标企业1%的股权转让给成都企业，并完成相应的变更登记。

)二)四川信托根据万载银河湾与广州市昆仑投资有限企业(以下简称昆仑企业)之间的协议，将合法持有的目标企业99%的股权分别转让给万载银河湾和昆仑企业，并完成相应的变更登记。 这笔交易完成后，万载银河湾合法持有目标企业59.4%的股权，昆仑企业合法持有目标企业39.6%的股权。

) ) )昆仑企业将合法持有的目标企业39.6%的股权转让给万载银河湾，并完成相应的变更登记。 这笔交易完成后，万载银河湾合法拥有目标企业99%的股权。

(四)万载银河湾将合法持有的目标企业99%的股份转让给成都企业，并完成相应的变更登记。 这笔交易完成后，成都企业合法拥有目标企业100%的股权。

2、目标企业曾于年与四川信托签订《股东借款合同》、《支付协议》等协议，根据协议约定，目标企业应当偿还与四川信托比较的股东借款，并代为支付股权转让价款。 因此，企业应与四川信托签订担保合同，为目标企业在这些协议下的义务(特指《支付协议》及其补充协议项下的股份转让价款代缴、还债、资金占用费给付及保证金退还义务)四川信托提供连带责任担保。 该担保合同的生效条件是成都企业持有对象企业100%股份的登记完成。 并且，成都企业应当自目标企业100%股权登记完成之日起2个工作日内，将目标企业100%的股权质押给四川信托，作为目标企业履行这些协议下的义务的保证。

中洲控股集团:关于股权收购项目的公告