“北大方正与政泉控股从共谋到恶斗的“内幕””

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[摘要]双方走到撕破脸的地步，是为了争夺总市值达到1078.41亿元的方正证券的控制权。

年12月8日，政泉控股的干部和30多名员工来到北京方正证券总部进行维权。 (请让照片的作者与本报联系/照片(图片) ) ) ( ) ) ) ) ) ( ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) )。

两位超级资本玩家——政泉控股和北大方正，在长达2月份的恶性竞争中，曝光了双方在一起的证券公司合并案中的共谋内幕交易。

这种无视市场规则的财富技术秘术，在中国资本市场上屡屡发生，多以当事人自行暴露其丑陋的方式而闻名。

一连串的指控、诉讼，再加上满天飞的传言，政泉控股有限公司(以下简称政泉控股)和北大方正集团)以下，北大方正)之间的恶性竞争持续了两个多月，到去年1月5日，第一局已经决定输球。

同日，方正集团官网公布，企业魏新董事长、首席执行官李友、执行总裁兼cfo余丽1月4日被相关部门要求协助调查。 北大任命了新的负责人。 方正集团旗下的上市企业北大医药也宣布，企业董事长李国军受相关部门邀请协助调查，不能履行董事长职责，由董事长赵永凯代行董事长职责。

这是两个超级资本玩家之间的战斗。 北大方正是“中国最大的校企”，始于1986年北大教授王评选的汉字激光照射系统，随后向原凯地系悍将李友等资本高手引入，变形为中国资本市场庞然大物—； —； 拥有5大产业集团、6家上市企业、3万5千多名员工，被誉为“方正系”。

政泉控股及其背后的管理者郭文贵历来神秘低调，鲜为人知，但过去的资本挪用之术应当惊人—； —； 2005年通过股票担保法获得资金，使腐朽的摩根广场成为首都第一豪宅“盘古大观”，6年后以16亿元的超低价拥抱了民族证券的控制权。

自政治泉控股去年11月2日告发北大方正李友等干部后，双方迅速发起攻击，相互揭对方的黑幕，诉诸法律。

双方走到撕破脸的地步，是为了争夺总市值达到1078.41亿元(以1月6日收盘价计算)的方正证券( 601901.sh )的控制权。 北大方正和政泉控股集团目前已成为方正证券的第一大股东和第二大股东。

而且，在这场骚动愈演愈烈的情况下，两位资本玩家密切合作的“内幕交易”也逐渐浮出水面。

可疑债务的收购

方正证券的融资收购从一开始就笼罩着“内部交易”的阴影。

政泉控股和北大方正在去年在一起了。 当时，他们分别掌握着民族证券和方正证券的控制权。

双方各有各的算盘。 北大方面打算通过方正证券吃掉民族证券，使方正证券的资产规模进入领域首位。 另一方面，政泉控股集团通过股票交换收购“借壳上市”民族证券，试图获得方正证券的第二大股东位置和北大方面的资金援助。

年8月26日，方正证券宣布突然停牌，几天后企业将通过重大资产重组交易吸收合并民族证券。

“被称为国内首家上市证券公司的并购整合实例”引起了市场的关注。 市场认为，并购后双方在地区、业务方面的互补特点将使两家证券公司及其股东直接受益于并购。

但是，这样的收购并不容易达成。 北大方正首先由政泉处理资金问题，制定民族证券增资扩张计划—； —； 年5月，北京市证监局通过政泉控股等股东向民族证券增资申请，控股股东政泉控股出资42亿元。

奇怪的是，政泉控股集团无法拿出这42亿的增加资金。 政泉控股的发言人向媒体明确表示，政泉控股通过北大方正以抵押、质押等形式融资的款项中，有37亿元“已确定为民族证券增资”。

政泉控股于2009年12月31日在该官方推特上透露，在2009年7月政泉控股与方正东亚信托签订《信托贷款合同》等系列合同的情况下，方正东亚信托向政泉控股提供了49亿元贷款。 政泉控股利用这笔贷款中的37亿元完成了民族证券的增资。

南方周末记者为此在调查方正证券收购期间发布的民族证券征信报告时发现，年8月民族证券股东增资时，政泉控股集团征信后的投资总额约为37.9亿元，通过这笔投资持有民族证券84.4%的股权— —； 该持股比例正好与方正证券收购时的换股额一致。

这意味着，在年8月的股东增资中，政泉控股不仅按照监管部门批准的增资计划向民族证券注入42亿元资金，还利用北大方正的援助融资37亿元资金，“置换”了自己前期对企业的全部投资。

既然政泉控股不能拿出这笔增资资金，为什么还要进行这次增资呢？

一位在美国华尔街所罗门兄弟企业工作的投资者对南周末的记者说，采取这种“资本互换”方法，大多是因为原股东的出资不确定，在收购中无法通过资产评估。 他说，这是为了通过“增资”的方法引入外部资金，以创造“实际出资额”。

作为收购方控股股东，北大方面向政泉控股提供的融资支持使此次收购成为了一场实质上可疑的“资本游戏”。 收购方通过被收购方借款增资扩股，远高于出资额的市场溢价，将对方借款投资形成的股权资产通过“换股收购”的方法纳入上市公司。

在年短的蜜月期，北大方正与政泉控股进行了另一场代理交易。 这是日后政泉控股集团向北大方面发难的第一弹。

年6月13日，北大方正旗下的北大医疗集团与民族证券控股股东政泉控股签署股权转让协议，约定政泉控股以每股9.2元的价格受让北大医药( 000788.sz ) 4000万股股份。

一年半后，政泉控股在自己的官网上发出通报，持有北大医药股份的北大方正集团首席执行官李友要求代替政泉控股持有北大资源，北大方正集团首席执行官李友、郭旭光等涉嫌内幕交易出售股份

面对政泉控股的指控，方正集团董事长魏新公开表示，代理行为是“强制的”。 政泉曾宣布将获得巨额融资，但在正式受让股份时，他表示上述融资计划失败，资金紧张，无法支付所有款项。 如果放弃受让方，减持项目将失败，从而影响股价。 当时，转让计划已获北大、教育部、财政部批准。

“我们必须调整资金，支持政泉结束股权转让，才能出现这样的结果。 ”他解释说，“被迫代持”只是新闻的公开有问题。

客观发生的代理行为双方都没有否定。 政泉控股很快曝光了电子邮件，反驳了魏新的上述说法。 根据政泉提供的北大医药李国军(方正集团首席执行官李友的弟弟)发给政泉控股的邮件，在北大医药大股东公开募集转让标的前，政泉控股接受了约定转让的股份数量和价格的协商，其中政泉控股为9.2

据公开新闻报道，目前无法评估这笔“代持”交易是否是政泉与方正东亚签订的一系列融资合同的一部分，但从实际效果来看，这无异于北大方正用“代持”的方法向政泉控股提供了数亿元的变相融资

北大方正首席执行官李友和他的伙伴们。 ( cfp/照片)

共谋式内部交易

在知道实际管理者公开不实的背景下，北大方面将所有参与者卷入了共谋性的内幕交易。

年8月，方正证券和民族证券重组资产交易完成，工商登记变更完毕。 方正证券三季度报告显示，政泉控股成为方正证券第二大股东，持股比例为21.86%，第一大股东仍为方正集团，持股比例为30.55%。

对过去十年在资本市场上“长袖善舞”的北大方正管理层来说，这种精心设计的“资本运营”模式显然是“双赢”结构。 民族证券的实际控制人无需投入实际出资，即可享受巨额利润。 对于北大方正来说，可以顺利包入民族证券，方正证券据此可以一举进入证券公司的“第一阵营”。

换股收购的模式是，双方控股股东通过“双赢”方案获利，达到所有方正证券股东共同承担的收购价格。

但除此之外，另一个致命的风险因素在方案设计之初就存在。 也就是说，收购双方在明知民族证券控股股东政泉控股有另一“实际控制人”的情况下，依然在收购报告中主张企业“没有实际控制人”。 这意味着，从方案实施的瞬间开始，收购交易的所有相关当事人实质上成为了内部交易的“同谋”。

北大方正发表的声明称，在年末民族证券实质控制人郭文贵因“不明原因”突然出国、旅居国外之前，他实际上一直以“控股股东”或“股东代表”的名义参与整个收购谈判。

然而，交易官员仍在最终公布的收购报告中表示，民族证券控股股东政泉控股声称“没有实际控制人”，明显涉嫌虚假消息曝光。

作为此次收购交易的主导者，北大方正首席执行官李友及其众多管理伙伴，都来自当时资本运营中家喻户晓的“驰地系”。

2000年后，代表北大担任北大方正的魏新理事长在新闻网采访中表示，自己在众议引进这支管理团队时，在北大内部引起了许多争论。

20世纪90年代末，以张海、李友为核心的“驰地系”以深圳驰地投资为财务运营平台，短短两年内控股或参股10多家上市公司，市值超过100亿元，成为证券市场风暴的“资本新贵”。

“凯地系”一把手张海因争夺健力宝股份失败入狱后，另一位中心人物李友则担任北大方正集团总裁，汇聚了多位前合伙人。 在之后的十多年中，以北大方正为一连串的并购，重构了以it、医疗医药、房地产金融为中心的新业务结构，资本市场被称为“方正系”。

在这样的背景下，方正证券对民族证券的收购案和资本运营过程中，依然明显出现了中国资本市场早年的江湖气。

大喜的结局变成了鱼死网破

政泉控股突然陷入困境，用“通报门”的方法开始了鱼死网破的决战。

年8月13日，方正证券和民族证券交易完成后的第二天，政泉控股迅速将所持方正证券的所有权转为质押贷款。

作为其股权担保对象的上海银行北京分行，迄今为止是东亚信托49亿元信托融资的接受者。 东亚信托向政泉控股提供49亿元融资后，上海银行北京分行以49亿元出资受让东亚信托相关出资和收益权。

这意味着，上海银行北京分行将成为迄今为止政泉控股49亿元融资的唯一“债权人”，政泉控股刚拿到的方正证券的股票将很快成为“抵押品”。

一位银行领域的相关人士对南方周末记者说，按照常规计算方法，持股价格通常不超过一年股价平均值的50%。 也就是说，政泉控股集团通过持股获得的资金也只有50亿元左右，与此前东亚信托的49亿元融资正好相抵。

故事一般在这里结束。 完成换股和股权质押后，政泉控股的实际控制人郭文贵实际达到“利润出局”阶段，一年质押期满后，政泉控股完全可以通过第三方融资回购押股权，获得数十亿元的市场溢价。

对北大方正来说，政泉控股一年的质押期也成为控制并购整合的重要棋子。 政泉控股收购后，如果不配合方正证券合并民族证券，作为相关方的上海银行北京分行可以随时以违约为理由扣押质押的股票，或转让给包括北大方正在内的第三方。

但是，到了去年11月，政泉控股突然向北大方面发难，用“通报”的方法开始了鱼死网破的决战。

政泉控股表示，在方正证券收购民族证券的过程中，方正证券的控股股东北大方正通过其下属和相关企业，向当时民族证券的龙头股东政泉控股提供了80亿元的融资。 政泉因此断定，将总额约260亿元的资产作为抵押和担保。 但是，北大方面不配合按合同还款，解除前期质押资产，严重影响企业后续融资安排。 政泉控股出于这个疑问，北大方面通过这种手段逼迫企业不履行债务，进行了“资产侵占”。

但是，从双方公开的新闻来看，政泉控股声称的“260亿元资产”极其可疑—； —； 除非计算换股后方正证券激增后的市值。

事实上，政泉控股只要拥有这些资产，就无需通过北大方正支援融资，就可以完成整个交易。

那么，政泉控股为什么着急？ 他们真正担心的是，上海银行北京分行以“违约”的名义扣押并处置其抵押的方正证券的所有权。

根据政泉控股官方微博披露的文件，2009年9月12日，上海银行北京分行向政泉控股表示:“我们银行被政泉控股列入最高人民法院信用缺失被执行人名单，政泉控股有违约行为，9月贷款后检查 我将考虑与其他债权人合作，采取措施对政泉控股集团启动重整程序。 ”。 上海银行北京分行还表示，如果发生违约，自己有权处置政泉控股在该地方担保的方正证券股，或将贷款利率提高到20%/年。

这可能是原本“空”手套白狼获得数十亿元账面利润的政泉控股公司，因上海银行北京分行的“违约处分”而失去了自己担保的方正证券的股权，在这场资本游戏中“洁身自好”。

北大方正和政泉控股集团的股份关系图(李伯根/照片) ) ) ) ) )。

争夺方正证券

政泉控股与原民族证券董事合作后，可以在董事会形成6:5的结构。

政泉控股为什么要被逼出局？ 因为另一场更加秘密激烈的方正证券的“控制权争夺战”悄然开始。 那是方正证券董事会席位之争。

持股比例不足10%时，政泉控股不仅将通过后续控股收购与北大方面争夺控股股东地位，作为多年“盟友”的民族证券管理层也将在管理权争夺中发挥作用。

据《中国信息周刊》最新报道，方正证券和民族证券重组交易完成后，政泉控股和方正证券在董事会重组过程中出现了较大分歧。

政泉控股将董事会成员从现在的9人扩大到11人，政泉控股希望占5席的方正证券维持9人，政泉控股希望占3席。 为了调整这件事，年中秋节前后，北大的领导、方正的干部到香港和郭文贵进行了协商，但没有达成一致。

其关键是，如果按照政泉控股集团的方案扩大董事会，政泉和方正证券的董事席位只有一个，合并后的民族证券管理层有可能在方正证券内获得董事席位。 如果政泉控股与原民族证券董事联手，董事会将形成6:5的格局，作为控股股东的北大方正有可能失去对方对正证券的控制权—； —； 这就是北大方面在应酬中怒斥政泉控股欲占领方正证券的“狼子野心”的真正理由。

北大方面的反击也如期到达。

年12月3日，方正证券第2届董事会第12次、第13次会议以9票全票通过相关议案，指示民族证券拒绝审核的行为，要求政泉控股就与北大房产的9亿元公寓房产交易进行证明。

12月15日，方正证券向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼，以损害股东利益的责任纠纷为由起诉了企业的完全子公司——民族证券。 其理由是，由于民族证券不配合年报审计，企业的审计工作不能正常进行。

一位投资者对南方周末记者分析称，方正证券之所以加强对民族证券的审计，是因为政泉控股公司担心从民族证券中提取资金并归还其质押贷款。

但是，在董事会名额争夺未满之后，政泉控股的“举报”将此次并购中的违规违法操作，乃至“方正系”多年资本运营过程中遗留的各种“旧账”，作为市场舆论关注和谴责的焦点，成为国资背景下的北大治理。

目前，监管部门正在介入此事。 此次“通报门”的主角之一北大医药涉嫌违反证券法律法规，被证券监督管理委员会立案调查。

年1月1日，方正证券发布重大风险提示公告，宣布政泉控股通过仲裁保全财产，方正证券17.73亿元自有资金被冻结。

北大方正的干部于1月4日被带走协助调查，进一步扰乱了未来。

(南方周末记者张( 玥； 也对正文有贡献)