“证监会详细讲解“再融资”确定多项焦点问题”

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投行相关人士表示，据中国证券报记者介绍，日前，在证券监督管理委员会组织举办的保荐机构专项培训中，证券监督管理委员会发行部相关人员详细说明了再融资相关考核意见，并发表了多条窗口指导意见。 其中，增加两个窗口指导意见，要求企业控股股东或持股企业5%以上的股东不得通过渠道参与增资，包括严格控制募集资金的投资项目中的非资本性支出。 他还重申证券监督管理委员会将进一步限定募集资金的投入，不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。

添加 个大窗口指导

据中国证券报记者介绍，与以往的培训相比，此次培训增加了两大窗口指导意见。 一是持有企业控股股东或者企业股份5%以上的股东，通过非公开发行股票取得上市公司股份，应当直接购买取得，不得以理财产品和有限合伙等形式参加购买。 公开的预案中，控股股东或持股5%以上的股东通过资本管理产品、有限合伙单独或与第三方进行非公开发行认购的，应当规范如下。 具体而言，控股股东或持股5%以上的股东必须作为单一发行对象参加认购，认购额不变，发行方案相应调整，无需重新明确价格基准日，本规定的目的是提高透明度。

第 个，对募集资金的投资项目中的非资本性支出作出了新的规定。 证券监督委员会发行部有关人士表示，在募股资金投资项目的投资构成中，募股资金不得用于支付职工工资、购买原材料等经营性支出。 用于垫付流动资金、备用费、其他费用等的，无异于通过募集资金补充流动资金。

中国证券报此前详细报道了证券监管委员会在对再融资的审查中加强了对非资本性支出的监管。 近日，滇江新材、奥飞娱乐、合力泰、云内动力等上市公司在收到的证券监督管理委员会对非公开股票发行的预案反馈意见中被问到非资本性支出问题。

对辅流债务的严格管理

在此次发布的窗口指导意见中，证券监督管理委员会再次强调，不鼓励为补充流动资金和偿还银行贷款募集资金。 证券监督管理委员会表示，上市公司应当根据实际用途公开募集资金投入，不得通过补充流动资金或偿还银行贷款的方式将募集资金用于其他用途。 在确实必要且合理的前提下，股权分配、优先股、摇号三年定价方向的非公开发行，可以将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款； 锁定一年的询价非公开发放，用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%。 其他再融资产品均不得采用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款。

为了抑制过度融资行为，提高与上市公司融资的对比性，严防募资资金转用于其他用途，使投资金实际为实体经济服务，严格控制募集资金的流动资金补充和银行贷款的偿还。 一位投票人在接受中国证券新闻记者采访时表示。 此前，证券监督管理委员会副主席姜洋确定资本市场扎根于实体经济，为实体经济服务。 资本市场要快速发展，必须坚持服务实体经济的根本宗旨，决不能摆脱虚实，也不能自娱自乐。

并且证券监督管理委员会对具体领域做出了具体规定，金融类上市公司募集资金可以公开资本金补充和资本金补充规模测算依据； 房地产上市公司不得募集资金补充流动资金或者偿还银行贷款

确定多个焦点问题

另外，证券监督管理委员会还确定了许多市场关注的焦点问题。 针对非公开发行中的短线交易问题，证券监督管理委员会确定，大股东、实际控制人认购非公开发行股票需要注意不要进行短线交易。

对认购资金来源的核定，证券监督管理委员会要求，在公开发行私募股权预案时，应当透明披露出资人的具体认购份额的基础上，补充披露各出资人的认购资金来源。 保荐机构应当全面核查各出资人的认购资金来源。 资金来源于自有资金或者合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代理持有、结构化安排或者直接间接采用上市公司及其相关人员的资金用于此次认购等情况发表确定意见。 推荐业务稿应包括但不限于最终出资人对上述情况出具的承诺和签字确认。

另外，对于非公开发行的定价机制，证券监督管理委员会在企业正式申报非公开发行申请前，可以根据市场情况自行调整发行底价，并在正式申报非公开发行申请后，采用询价发行方法 企业可以根据实际情况在初审前调整一次发行底价，调整次数以一次为限，采用定向价发行办法的，不允许在审查期间降低发行底价的企业无论采用询价办法还是定价办法，修改发行底价都需要股票

此外，针对非公开发行对象的透明问题，证券监督管理委员会重申，透明计算以通过资金管理计划、有限合伙等产品参与非公开发行股票购买为首要。 为了防止认购人数超过200人构成变相的公开发行，证券监督管理委员会从200年开始在审查中对此表示关注，首先关注的是以下问题。 关于资源管理产品和有限合伙等作为发行对象的资格； 资金管理合同或合作合同、有条件生效的股份认购合同的必要条款(违约赔偿条款)； 虽然没有标准的样式，但是与通过审查后放弃预约的情况相比，从保护中小投资者利益的角度出发，在审查中关注预约对象的约束条款的设计等。