“佳兆业集团：联合公告”

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应融创的要求，融创在交易所的股票买卖已经于年1月30日上午9点开始中止，等待发布本联合公告。 概述

1 .股票买卖协议

年1月30日，卖方、要约人、担保人和融和签订股票买卖协议，据此卖方有条件同意出售佳兆业已发行股票中实益持有的共计2，529，196，133股股票。 要约人已经同意买入和卖出股票，买入价格为每股1.80港币，现金总成本为4，552，553，039.40港币。 如果交割前佳兆业向佳兆业股东支付股息，代价将会减少。 代价经调整的，在移交前发布公告。 担保人同意向要约人保证卖方无条件和不可撤销地完全履行本合同项下的全部义务，通融同意卖方无条件和不可撤销地完全履行本合同项下的全部义务。 出售股份约占佳兆业已发行股本的49.25%。

股票买卖协议的交付应在本联合公告“股票买卖协议的前提条件”一章中满足下述条件( e )后的第一个工作日进行(或在股票买卖协议各方可能同意的其他日期进行)。

2 .可能有有条件的强制现金要约

在股票买卖合同日，要约人及与其一致的行为人不持有或管理任何佳兆业的股票、可兑换证券、期权、认股权证或衍生工具。 但是，除摩根士丹利合伙人(不是豁免的主要交易商或豁免的基金经理)与客户签订的驻外流通股票互换协议外，一个客户承担570，000股长期经济风险，另一个客户承担5，575，000股 受拟认购股票交割限制后，要约人持有2，529，196，133股股票，约占佳兆业发行股票总数的49.25%。 在本联合公告日，除在外流通股票期权和可转换债券外，没有任何外流通认股权证、衍生工具或可转换证券授予所有者认购、互换或转换为任何股票。

根据收购规范第26.1条，股票买卖合同成立后，要约人除了) a )对所有已发行的股票，) I )要约人及其一致行为人在股票要约制作时已经同意持有或收购的股票，以及) ii )股票之外

股份申请

每股股票……现金1.80港币

该股份申请的第一条款在本联合公告的“有条件强制现金申请的可能性”一项中有规定。 股票要约价格可以通过佳兆业在交割前向佳兆业股东支付股息进行调整。

股票要约价格调整时，本公司在交割前发行载有调整详细情况的公告。

融创已经接受富德人寿(约占佳兆业发行总股份29.94%的1，537，696，106股法定和实益所有者) )的不可撤销的承诺，) I )不接受股票的要约。 ( ii )不向要约人或其他第三方出售、转让或处置要约，或在要约截止日期前对任何不要约股份设立产权负担。 要约不会就此延长到不接受股票为止。 这个不可撤销的约定在任何条件下都有约束力。

摩根士丹利已被任命为要约人关于该要约的财务顾问，且信纳要约人拥有充足的财务资源，全部接受股票买卖协议和要约，为出售股票支付代价。

期权申请

要约人根据收购规范第13条，向佳兆业期权持有人提出适当的要约，或者提请其代替。 据此，注销所有在外流通的股票期权，用现金进行补偿。

( a )关于行使价格为1.50港币的127，80.1，000件股票期权:

各股票期权的坏账……现金0.30港元

( b )关于行使价为2.00港元的34，335，000个股票期权:

各股票期权的坏账……现金0.0001港元

( c )关于行使价为2.61港元的11，000，000个股票期权:

各股票期权的坏账……现金0.0001港元

( d )关于行使价格为2.84港元的3，000，000个股票期权:

各股票期权的坏账……现金0.0001港元

上述期权要约价格可以根据交割前佳兆业向佳兆业股东支付何种股息进行调整。

期权要约价格经调整后，将在交付前发布载有该调整详细情况的公告。

期权要约根据收购规范扩展到所有佳兆业期权持有人。 期权要约的进一步资料将载于给佳兆业期权持有人的信中，如有可能，该信将尽快与综合文件寄出。

可转换申请

要约人根据收购规范第13条，提交(或督促其提交)作为可转换债券的以下可转换债务要约作为数量要约的一部分:

面值1港币的可转换债券中……现金0.68港币

基于各要约股份1.80港币的股票要约价格(可进行“股票要约”项下的调整)除以2.64港币当期转账股价的钱，可转账债务要约项下流通面额为1港币的每可转换债券的要约价格为0.68港币。

可转换要约根据收购规范延长至所有佳兆业可转换债务持有人。 可转换要约的进一步资料载于给佳兆业可转换债务持有人的信中，该信将在可行的情况下尽快与综合文件一起寄出。

3 .要约的条件

股份要约在收到股份截止日或其前下午4点正(或要约人决定并可能由执行人批准的其他后日期和(或时间)相关数量的股份(与要约前或要约期内已经持有或同意收购的股份一起)后，即与要约人一致

要约人在收购规范的条文许可及规范条文下保存权利延长要约截止日期。 股票要约被延长，但条件在最终截止日或之前尚未达成的，股票要约无效。

期权要约和可转换要约必须在股票要约无条件后才能实现，以此为条件。 要约是指任何人接受股份要约构成该一人或多人的担保，其出售根据股份要约收购的股份，与属于任何性质的留置权、查封、产权负担、优先认购权和其他第三方权利以及这些股份一起在本公告日或

4 .上市规则的影响

其适用百分比(定义见上市规则)超过25 )，低于100 )，股票认购和要约成为融和的首要交易，必须遵守上市规则申报、公告和股东批准的规定。

5 .独立理事会

佳业已成立独立理事会，就要约是否公平合理以及是否接受要约，向佳业股东、佳兆业期权持有人和佳兆业可转换债务持有人提供建议。

独立董事委员会由佳兆业的所有非执行董事(陈少环除外，在下文中解释)，即张仪昭和饶永。 作为佳兆业期权持有人，独立理事会成员与要约没有任何直接或间接的利害关系。 陈少环女士提名给富德人寿的佳兆业董事和富德人寿已经作出了不可撤销的承诺，因此陈女士不是独立董事委员会的成员之一，因此被视为有利于要约。

佳兆业任命独立财务顾问，就要约条款向独立理事会提供意见。 这些委托预定在本联合公告发布后立即进行，须经独立理事会批准。 独立财务顾问的意见将载入综合文件。

6 .通常有几个事项

佳兆业执行董事认为要约条款公平合理，符合佳兆业股东、佳兆业期权持有人、佳兆业可转换债务持有人整体利益。

佳业不打算在要约期内支付股宣派或股息或其他帮派。

7 .发送文件

融资包括但不限于股票购买、要约和上市规则规定的其他资料，向其股东发送通知书。 由于编制函中记载的相关财务数据预计需要额外的时间，融创将向联交所申请通函的时间延长至年5月30日以后。

要约人和佳兆业各自的董事会有意向将要约文件和受要约人的董事会来信纳入综合要约文件。 根据收购规范第8.2条，综合文件应于本公告日后21日送达佳兆业股东、佳兆业期权持有人和佳兆业可转换债务持有人，其中包括要约条款、独立理事会的建议、独立财务顾问就要约提供的意见，以及股票期权和可转换债券 条件在本联合公告日后21日内未满足或未免除的，要约人同意根据收购规范第8.2条注释2，将综合要约文件的送达时间延长至移交后7日内的任意时间。

8 .恢复股票买卖

应融创的要求，融创在交易所的股票买卖已经于年1月30日上午9点开始中止，等待发布本联合公告。 融创已经向联交所提出从年2月9日上午9时起恢复股票买卖的申请。

应佳兆业要求，股票买卖已于年12月29日上午9时起暂停，并将继续暂停，发行载有佳兆业内幕资料的进一步公告。

警告:要约只有可能性。

要约只在股票买卖协议交付时提出。 交割必须在本联合公告“股票买卖合同的前提条件”项所列条件达成或免除后才能实现，因此无需提交要约。 股东和有意投资者在买卖股票时应谨慎行事。

佳兆业集团:联合公告