“*ST新都重组进入关键阶段”

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摘要:从年8月1日开始，*st新都的股票停牌至今，并于当年11月28日公布了重组信息。 当初计划于当年11月27日公开重组新闻恢复卡片，但由于相关事项未能完成，目前仍推迟停牌。

进入决定“生死”的重组关键，陷入困境的*st新都( 000033.sz )遭遇了两大股东的联合“强制宫”。

1月8日晚，*st新都公告称，1月4日，该公司董事会将召开股东大会，要求第二、三股东桂江公司有限企业(桂江公司、深圳长城汇理资产管理有限企业) )，审议解聘林汉章、叶文治、张力群三位董事的议案 但是被董事会否决了，议案没有通过。

* * * ST新都的股票从去年8月1日开始到现在为止持续涨停，同年11月28日发表了重组信息。 当初计划于当年11月27日公布重组新闻重新发卡，但由于相关几个事项未能完成，目前仍推迟停牌。 其重组也可以说是生死赛跑。 根据当年10月22日公布的业绩预告，该企业年亏损额预计将达到1.6亿元—1.8亿元。

股东联合“强制宫”

据新闻报道，桂江公司持有*st新都6.67%的股份，长城汇理通过融通资本财-兴业银行-融通资本长城汇理并购1号特别理财计划，持有该企业4.82%的股份，为*st新都第二、第三大股东。

* * *根据ST新都企业章程第54条的规定，单独或合计持有企业10%以上股份的股东，有权请求董事会召开临时股东大会，另外，这两个股东的合计持股比例为11.49%，有权请求召开股东大会。

林章、叶文治、张力群三名董事，均为*st新都现第一大股东深圳市汉明投资有限企业相关人员。 由于重大借款、重大及相关担保的若干事项、重大诉讼的若干事项等未及时披露，*st新都股份由监管部门进行了专项风险化解，并于年4月经深圳证券监督局调查。

据新闻报道，年1月-年4月，*st新都的实际控制人光耀房地产、原董事长李聚全、光耀集团、瀚明投资等分别向张文勋等多家债权人以高利率借款，仅本金就达到3亿元左右。 关于这些消息，这家企业没有公布，但后来发现，这些借款都是光模地产、李聚全、汉明投资等人进行的，*st新都不知道。

年11月12日，*st新都受到深圳证券监督局的处罚决定，对该企业给予警告，罚款60万元，责令改正； 警告企业实际控制人郭耀名、原董事长李集全，罚款30万元的戈然警告，董事林汉章也被警告，被罚款3万元。

桂江公司、长城汇理认为，*st新都已于年11月28日正式进入重大资产重组程序，但林汉章勤勉尽责，未能合理履行董事职务，被监管机构处罚，继续担任董事，阻碍了重组，不适合担任董事职务 在笔头股东和实际控制人损害企业经营和全体股东利益造成实质性损害的情况下，叶文治、张力群在履行董事职责中，不能合理区分上市公司利益和实际控制人利益，阻碍企业重组进程促进企业快速发展，保护中小股东权益

另外，桂江公司、长城汇理公布了自己董事的人选。 公告草案称，桂江公司、长城汇理分别提名庞晓莉、季德钧为*st新都非独立董事和独立董事。

资料显示，庞晓莉现年36岁，东北财经大学经济学学士，有13年的金融、财务工作经验。 曾在农业银行、银河证券工作，现任长城汇理董事会秘书、财务负责人季钧现年70岁，先后担任桂林旅游、深圳特力(集团)股份有限企业、西藏雅硅藏药股份有限企业独立董事，现担任深圳市特发、柳工股份独立董事。

宋晓明袭击

桂江公司、万里长城汇理这次联合组建“强制宫”，可能是做好了准备。 宋晓明掌握的万里长城汇理并购基金可能更是如此。

但是，上述议案出乎意料地被*st新都董事会否决了。 1月6日，*st新都董事会进行本次表决，8名董事中，赞成、反对临时股东大会的各占一半，提案未能通过。

林汉章认为，提案不基于事实，不能因为是大股东推荐而罢免。

叶文治、张力群认为，大股东推荐的董事由股东大会选举通过，当选后依法认真尽责，在重组过程中表现出大量调查信息，提案缺乏事实根据。

陈友春反对的理由是，*st新都目前的主要业务是推进重组，股东都推荐重组的一方，为了保证重组的稳定性，近期内不应该更换董事，罢免股东任命的董事是否没有合法根据？

其实，这是独立董事、股东与*st新都进行的第二次斗争。 年7月25日，*st新都召开股东大会，审议独立三位董事提出的限制更换审计机构、董事长资产买卖、投资等事项的权限，但同样未能通过。

值得注意的是，在此次“强制宫殿”中，桂江公司、独立董事陈友春的角色依然在转换。 在上次股东大会上，桂江公司显然站在了董事会一边。 当时，限制董事长权限的提案首先是与该企业进行比较的，但当时的董事长是从该企业中选出的。 早些时候的董事长会上，在删除董事会对企业章程董事长的授权规定时，侧耳带头反对。 提出相关议案的独立董事中包括陈友春。

此次桂江公司联合长城汇理，要求罢免这三位董事，不仅角色、角度发生了变化，还意味着*st新都董事会的部分成员、实际管理者可能出现了翻脸。

长城汇款的意义，可能并不简单。 年4月，宋晓明突然列举品牌天目药业，引起市场关注。 那年4月15日，宋晓明掌管的财通基金长城汇理1号基金突然开始天目药业，此后4个交易日内，宋晓明连续买入504.5万股，持股比例达到9.15%。

* * *出现在ST新都万里长城汇理m&a1号特别理财计划中，财通基金万里长城汇理1号基金与系留同门。 年4月，*st新都大量违规担保曝光，独董在年报上发表弃权意见时，宋晓明大杀。

据半年报报道，长城汇理并购一号特别理财计划已持有*st新都1588万股，持股比例为4.82%。 第一季度，该基金没有*st新都。

宋晓明还组建控股型并购基金，成为上市公司的龙头股东，改造企业实现退出，向媒体证明了运营思路，二是合作基金，成为上市公司的二股东或三股东，提高上市公司质量，实现退出，三是并购

目前，*st新都重组已经进入重组关键阶段。 年8月1日，那只股票开始停牌。 11月28日，该公司宣布正式开始重组，计划在年12月27日前公布重组新闻。 但据最新消息报道，由于重组涉及的鉴证、判断工作程序繁多、繁杂，交易方案涉及的相关问题仍需进一步讨论、论证、完善，该公司于年12月26日公告重新挂牌延期。

(责任: df154 )