“A股频现＂控制权之争＂ 股东权益保护缺位成隐忧”

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12日，一份名为《股东权益变更公告》的报纸，宣布了西藏制药行业控制权之争的了结。 而且，新黄浦等多家上市公司仍在为控制权的最终归属而骚动。

今年以来，并购事件相继发生，股市上暗斗频发。 监管制度不健全、股东权益保护机制不足，成为上市公司控制权之争背后隐藏的隐患。

a股目前正在发生“控制权之争”

西藏药业发布公告显示，企业股东深圳市康哲医药科技开发有限公司受让的2600多万股股权已经完成更名手续。 至此，西藏制药行业历时数月的控制权争夺战因康哲医药及其一致行动者成为企业第一大股东而告一段落。

但是，越来越多的争夺仍在继续。 根据本月7日新黄浦发布的公告，在两次要求召开股东大会均被否决后，持有14%以上股份的上海市中科创富管理有限企业委托海通证券重新发行书面委托召开临时股东大会。 此前，新黄浦的控制权争夺双方交替增收企业股份，使企业第一大股东的地位容易了好几次。

年的a股市场中，类似的事情频繁发生。 以上海市为例，除新黄浦外，上海新梅、天目药业、长园集团、东方银星、西藏药业等地也发生了控制权之争。

进入10月以来，蓝盾股份、黄山旅游、东方银星、熊猫烟花、农产品、康强电子、安娜达等多家上市公司因股东持股超过5%而被“挂牌”。 在东方银星的例子中，争夺支配权的双方将持股比例增加到了29.9%，已经接近了30%的触发要约收购极限。

从各企业采取的措施来看，a股市场上发生的上市公司控制和反控制具有国际惯例和本土特色。 对此，上海证券交易所首席经济学家胡汝银指出，在当前争夺上市公司控制权的案例中，许多股东依据现行《企业法》、《上市公司股东大会规则》，提出更换董事会成员、制定企业章程、要求召开股东大会等合法合规性要求

例如，长园集团股东沃尔核材通过媒体向全体股东发送了公开信，建议中小股东投票反对股东大会的特定议案。 为了争夺雷士照明的控制权，双方当事人分别在重庆和北京举行新闻发布会，上演了“隔代空骂战”的闹剧。 个别当事人企业甚至试图以不实投诉等恶意方式，向监管机构施加压力，以谋求监管套期保值和控制权争夺的特点。

供需平衡的控制溢价

上市公司之所以反复进行暗斗，是因为供需失衡导致控制溢价的“水涨船高”。

暂停一年多后，新股发行于今年年初重新开始，但ipo的数量依然非常有限。 特别是管理层对于“下半年上市100家”的安排，许多必须扩大融资渠道的公司不得已选择了借壳。

在现实好处的推动下，一旦发生控制权之争，准入方的意志必定会被剥夺，原股东方和董事会也将努力抵制。 各股东的坚决强硬态度以及针锋相对的措施，往往使统治权的争夺过程充满“火药气味”。

另外，近几个月a股持续反弹带来的大规模减持，也为导致企业控股股东不足、其他股东争夺上市公司控制权提供了现实可能性。 另一方面，一些企业的股权结构相对分散，股东持股比例相近，在董事会的席位势均力敌，进一步加剧了上市公司的统治之争。

在a股波动率较高的环境下，上市公司控制权之争对二级市场的影响逐渐扩大。 西藏药业自上个月初重启后，连续4个交易日出现涨停的情况。

再者，个别机构和市场投机者利用中小投资者追赶短期热点，盲从资金流动的弱点，通过“挂牌”的行为故意制造上市公司主宰之争的假象，从而筹集资金。

华鑫证券投资总监督仇彦英说，在ipo节奏依然缓慢的背景下，围绕控制权的现象有进一步迅速发展和扩散的趋势。 记者了解到，私募市场上已经出现了以参与企业控制权争夺为目标的投资产品。

股东资本保护的不完备令人担忧

理论上，在上市公司控制权之争中，股东召开临时股东大会提出修订企业章程、增加董事、增资股份等支配和反支配措施，本质上属于企业自治范畴，由企业股东、董事会依法自行评估处置，在法律和制度框架下协商处理

但是，在现实中，企业控制权之争具有高度的外部性，双方之争不断，容易陷入企业治理困境，经营混乱最终影响企业和股东的利益。

据悉，东方银星控制权争夺当事人豫商集团召集的临时股东大会将于11月18日举行。 在东方银星确定拒绝合作的情况下，预计行业内将形成豫商集团主导的单方面审议结果，“两头董事会”的管理很可能陷入僵局。

对此，胡汝银等多位专家建议，管理层应尽快弥补相关监管制度不健全，引导上市公司控制权之争走向规范化道路。

值得注意的是，在上市公司的“明争暗斗”中，股东权益不被尊重的情况时有发生。 在新闻不对称、收益不透明的背景下，中小股东权益保护不足的状况令人担忧。

财经评论家曹中铭表示，股东的合法权益包括权利和利益两个方面，必须通过完善的制度建设为依法行使合法权利提供保障。

曹中铭提出要制定《股东权益保护法》，或者制定《中国版》的《证券投资者保护法》。 “如果有法律的保护和护卫，股东的权利得到尊重才不是空的语言。 ”曹中铭说。