“南北车“复婚”提升高铁出海效率”

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10月28日，在北京国展中心“第十二届中国国际现代化铁路技术装备展览会”上，中国南车与中国北车的展示台相距甚远。 十四年来，南车、北车以相互独立的企业姿态出现在各种展览会上。 但这可能是他们最后以这样的身份出现在舞台上。 前一天，中国南车和中国北车都以停牌的价格在晚间公布，并计划了一些重大事项，因此企业股票从10月27日开始停牌。 5个事业日后，两家企业再次发表了公告。 由于其重大几个事项存在严重不明确性，企业股票从11月3日起将持续停牌，预计停牌量将降至1个月以下。

中国证券新闻记者从很多人那里知道，这重大的几个事项与南北车的重组合并有关。 与以往的“江湖传言”不同，这次整合已经在高层达成统一意见，由国务院主导，由国有资产监督管理委员会主办。 合并准备小组已于今年9月底成立，由两家企业高层牵头，整合方案由中金企业具体运营，预计停牌期间将形成整合方案。 目前，两家企业很可能互换股权进行吸收合并。

分家14年后的南北车合并试水，带来了太多的期待。 许多业内人士表示，此次车辆“定音”整合的决心，来自中央推动高铁进军海上合力推进装备制造业转型升级的野心。 但是，担忧的呼声也在上升。 中央企业的整合将方方面面都牵扯在一起，整合方案能达到预期的效果吗？ 会削弱竞争降低效率吗？ “整齐也不合适”，这样的话，外争就会发展为内斗，从而脱离合并的初衷，不是吗？

突然停止，没想到

企业整合的这种变化之快，王先生有些难以预料。

“合并的传言多次在外部传播，但在企业内部公开场合从未被提及过。 在我们看来，两家企业相距多年，各自的格局已经稳定，公司文化更是相去甚远，与之相匹配，是完全无法想象的事情。 ”分家前已经就业的南车老员工小王亲了中国证券新闻记者一顿。

直到今年9月的一个公告，小王的心中掀起了波澜。 9月4日晚，南北车双双发布公告，宣布中央企业重组整合相关事项由上级有关部门决定，截至目前，其控股股东尚未收到相关文件，两家企业和控股股东均未就整合向上级有关部门申报过相应方案。

事实上，今年4、5月，王先生据传闻，向上级报告了南北车合并的事情。 7月，两大企业的总经理又被召集到会议上，说“协商大事”。 9月4日在该公告中的模糊说法似乎为重组留下了余地。

再次出乎王先生意料的是，两个月后，企业突然停止运转。 “在停止升值之前没有任何征兆，很多上层不知道。 我们也是看了弊公司的报道才知道要合并的。 说停就停啊。 这次好像要动真刀了！ ’王先生感叹道。

据他介绍，事件可能过于敏感，但现在企业员工之间对合并的事情反而议论甚少。 “没有高层的公开发言，一些中层可能会反对，但普通员工的心情很平静。 我认为合并对公司是件好事。 我在巨无霸公司工作。 即使我们出去也更体面。 ”他解释说。

“但是，下属公司的心情可能很复杂。 ’王先生认为，合并后，龙头公司的特点和份额应该继续保持，但二、三线梯队的公司经营压力将增大。 当初，南北车订单的“一半”失去平衡后，技术实力排名靠后的公司需要更加努力才能获得订单。

华创证券拆解师李佳指出，南北车合并利大于弊。 首先，海外市场逐渐确定，合并后加快海上进军，有利于提高出口产品价格，提高海外市场整体利润率，其次，国内市场形成了一体的两辆车，在铁总铁路设备招标及地方政府城市轨道项目招标中的议价能力增强，国内市场、城市轨道项目招标

对于车辆合并形成垄断，对下游零部件供应商存在不利的担忧，李佳认为，目前铁路装备零部件对应的供应商数量有限，整车制造商和零部件制造商之间形成了较为稳定的谈判体系。 按照目前的供应结构，一般情况下，某供应商向南车供应时，不会向北车供应。 南北车合并后，对供应商来说，市场空之间反而会增大。

“要说垄断的话，波音空客人是垄断的吗？ 西门子、庞巴迪、川崎是独家吗？ 高端装备的制造由于技术的尖端性，本来门槛就很高，一般只有大公司一家，和服务业不同。 ”他说。

“合并肯定利大于弊。 但是，到底有多少利益，要看综合方案如何进行。 ”。 李佳总结说。

现在市场上广泛普及的第一有两个方案。 一是两家上市公司通过换股实现整合，其利润无需使用现金，可操作性最高，这种模式也广泛应用于目前的上市公司整合。 另一个是在南北汽车集团之上组建新的过渡集团，由国有资产监督管理委员会分配股份，该集团统一调整两家企业的技术开发、标准统一、海外招标等，暂时不参与上市企业水平的变动。

但是，这两个方案似乎都有各自的“缺陷”。 业内人士指出，换股操作性最强，对股东的影响也不大。 历史上，逐渐在上市企业间整合中也使用了钢铁、鞍钢、钢铁等换股形式。 但是，也不容易涉及许多复杂的事情，如变更权利、审批手续、股东大会董事会的设计、谁吸收谁等。 这些钢铁业的整合需要很长时间，以年为单位。 如果成立集团企业，可以在短期内处理协调问题，但无法应对长时间的销售体系、制造体系、研发体系等的整合。

“两家企业在人员、资产、技术、研发体系等方面的一致性很高，合并可能会导致生产能力的削减和人员的变动，从而引起内外部的阻力。 ”进行了类似合并例子操作的投行相关人士对中国证券报记者表示:“这种合并变数很多，为了保证效率和效果，需要折中、稳妥的方案。 否则，面和面不搭，反而比不搭麻烦。 ”

告别过度的竞争

幕布已经拉开，合并的时候我不等。 因为南北车掐住架子已经是公开的秘密了。

“我们平时经常浏览对方的网站，或者向对方的员工询问他们的一举一动。 领导经常听到的话也是“这件事是对方做的吗？ 总之，视野狭窄。 对方的成功就像我们的灾难。 这与国有企业的考核机制无关，这种现象不仅仅发生在南北车之间。 ”王坦陈先生说。

最鲜明的两个例子是南北车在土耳其和阿根廷的厮杀。 年土耳其机车项目招标，南北车互相压低价格，中国北车以几乎无利可图的价格投标，但最终订单被韩国企业夺走。 年阿根廷政府宣布城市铁路车辆招标，北车第一次报价为239万美元/辆，南车马上报比北车下跌近50%的跳水价，阿根廷方面要求投标价不得超过127万美元/辆。 最终，南车以121万美元/辆的价格赢得了投标。

“在南北车的一些领导和员工看来，能否pk外国企业并不重要，只要能把对方赶下台，这场战争就算胜利了。 因此，“两车”的竞争不仅是激烈的价格战，在极端的情况下甚至不惜在国际客户面前诋毁对方。 这样的恶性竞争，浪费资源，缩小利润空之间，损害中国公司的企业形象，曾经受到高层领导的批评。 ”。 一位铁路行业人士这样指出。

在国内，这种恶性竞争最明显地表现在城市轨道市场的争夺上。 近年来，南北车加速了城市轨道行业的投资和扩张。 以独资或与地方合资的形式，加速“夺取地盘”。

“现在，为了获得地铁订单，地方政府为了寻求投资而改变市场，南北车的生产线和工厂在全国各地开花，有时也会以bt项目的形式获得订单。 各地的城市铁路投资计划规模很大，但能否实际执行还是个未知数。 在南北车辆的竞争下，地铁车辆的毛利率不高，将来有生产能力过剩的风险。 ”上述铁路行业人士指出。

其实，“以竞争带动快速发展”是当初南北车分家政策的初衷。

2000年，原中国铁路机车车辆工业总企业分为中国南方机车车辆有限企业(南车前身)和中国北方机车车辆有限企业)北车前身)，归类为国有资产监督管理委员会进行管理。 为了便于管理，两个集团基本上以黄河为界进行区域划分，南方公司分为南车，北方公司分为北车。

出生于同一母体的南、北两组，分家后各自发力，在短时间内实现了高速发展。

以资本市场业绩为例，2008年，中国南车实现了“a+h”整体上市。 2009年，中国北车在a股上市，年初实现了H股上市。 截至年10月31日，南北车市值分别达到800.57亿元和790.76亿元。 年三季度新闻报道，南北车三季度净利润分别达到39亿7400万元和39亿5800万元，分别比去年同期增长58.29%和65.10%，为近几年来增长最快。

“年，南车和北车已经稳定地占据了世界轨道交通领域的第一和第二位置。 铁路工业分为两部分，推进了铁路机车车辆市场化，南北车企对此做出了历史性的贡献。 ”中国南车的原会长赵小刚在《速度与同行》一书中这样写道。

但是，这种竞争衍生出的负面效应也逐渐明显。 “一家本来就有固定的分工。 例如，内燃机车的老板是大连机车，客车的老板是长客工厂，货车的老板是北车齐齐哈尔车辆工厂，核心技术研发是株洲研究所。 但是，离开后，两个企业各建立一个系统，导致资源浪费，两者的产品匹配度越来越高。 ”。 北京交通大学教授赵坚说。

“2000年的时候希望竞争，但是现在即使形势变化，竞争也是被鼓励的。 但不是相互竞争，而是一致对外的竞争。 现在政策的出发点是集中力量进行研究开发，齐心协力走出去。 ”赵坚认为，并购最重要的是集中资源力量，加快核心技术的研发。

在王先生看来，合并也有助于两家企业减少内部消费，提高国际化经营管理能力和国际化布局。

“在今年年初南非内燃机车的招标中，北车的中标机车数量没有达到ge的重要原因之一是ge的价格比北车还低。 为什么？ 这些国际大公司大多已经实现了全球经营布局，在当地设有工厂，因此人工成本也大幅下降，加上价格，国际大公司也有实力与中国公司进行斗争。 ”。 老王举了个例子说。

他告诉中国证券报记者，目前两大企业海外收入所占比例只有10%左右，因为第一精力在国内。 合并后，国内将从“市场竞争”转向“质量提升”，越来越多的能源将集中在国际化布局的提升上。

“海外市场的增加量的一半来自修理、售后服务，需要本土化设立工厂。 以前南北车把时间都花在内耗上，无暇顾及海外的战术安排。 合并后的国际化程度预计将大幅提高。 ’他补充道。

另外，业内人士指出，南北车合并更重要的意义在于，通过高速铁路技术水平的提高，可以促进中国整体工业化水平的提高，推进装备制造业的转型升级。 他说，在中国高端装备制造中，高铁无疑是领头羊，是最接近世界先进水平的产业，在技术制造、研发、材料等行业具有很强的放射性，在造船、汽车、机械装备等领域有很强的带动作用。 “就像飞机在欧洲一样，未来的高铁是中国高级装备制作的名片。 ”

外延扩张不仅仅是“做大”

诺奖获得者乔治·斯蒂格勒在论文《通向垄断与寡头的道路——合并》的开头说:“一家公司通过合并同行竞争对手而成为大公司，这是现代经济史上的突出现象。 没有一个美国大企业是通过某种过程、某种方法的合并而成长起来的。 很少有大企业是通过内部扩张发展起来的。 ”

这似乎为南车和北车的合并找到了好的脚注。

北京大型证券公司研究员王刚(化名)在接受中国证券新闻记者采访时表示，“与过去央企重组‘一味大’的印象不同，南车和北车分别经过过去14年的快速发展，总资产已经超过千亿规模，足够大。 而且，与以往通过“做大”来“做强”的逻辑不同，南车和北车无论从收入、纯利还是与世界轨道交通巨头的比较来看，都已经足够强大了。 从大的方面来说，两者的合并不是“只做大”，也不需要“做大”的方法来“做强”，通过消除彼此在海外的恶性竞争，剑指向全球市场，通过内部整合来提高竞争力的方法会更好地走出来。 ”

这可能标志着央企重组经过10年的曲折进入了新阶段。 回顾2003年以来的央企重组大戏，其大致经历了自发重组、国有资产监督管理委员会主导重组、“成熟的一家重组”三个阶段。 经过10年重组，最新的央企名单显示，目前国有资产监督管理委员会主管的中央公司有113家，中国北车和中国南车分别排在第77位和第78位。 从规模的凸显到质量的凸显，南北车整合的启动是央企重组升华的开始。

“在10年的合并重组中，许多中央企业出类拔萃，无论是规模还是质量都开始真正具有全球化的竞争力。 积极进军全球市场，面对来自世界各大企业的竞争，南车和北车走在前列，两者的整合无疑具有标志意义。 面对全球化竞争的新形势，央企整合将进入新阶段。 ”王刚指出。

国有资产监督管理委员会一直强调中央企业必须具备的三大要素:自主知识产权、全球企业品牌和国际竞争力。 相比之下，南车和北车三者齐全，是央企参加全球化竞争的领头羊。 未来，像南车、北车这样已经培养出相当高国际竞争力的央企，应该如何参与全球竞争，进一步增强自己的国际竞争力，无疑是一个全新的命题。

王刚说:“全球化竞争一定意味着国家资源的竞争，作为国家战术性新兴产业，南车与北车的合并可以看作是国家资源的整合，而不是单纯的公司合并。 未来中央企业的重组，将越来越多的以全球化竞争为目标，加强国内资源的整合。 以高速铁路为首的高端装备制造等战术性产业居于前列。 ”

关于南车与北车整合是否会带来新的央企合并热潮，国有企业改革专家上海天强咨询企业董事长祝波善的回答是，现阶段央企大面积合并不现实。 他对中国证券报记者表示:“南车和北车面临着全球市场，在国内市场也面临着西门子等国际同行竞争对手的竞争。 其他许多央企，如中国中铁、中国中铁建设等，国内市场外资尚未进入，如果它们轻易合并，只会在国内引起新的垄断。 ”。

“南车和北车的合并是超越现阶段重组后的高级形式。 ”祝波善进一步指出，未来中央企业的重组一定会以新产业形态下的重组为基础。 “以基础设施建设走出去的代表性中铁集团、中交集团、中建集团为例，其业务有很多雷同之处，未来有望出现新的分化。 例如，随着产业转型升级，三家公司都成为管理型资本型企业，下面的低端劳务型业务就会被剥离，在新的产业形态中会进行合并。 当然，这是在未来新的产业结构下进行分层后考虑的合并。 ”

合并绝非一朝一夕

“南车和北车的合并不是终点，不会一劳永逸。 两者的合并才刚刚开始，能否真正取得“‘1+12”的效果，可以说合并后的合并是关键。 ”王刚指出。

在过去10年的央企并购重组历史中，“整而不合”的例子屡见不鲜，长航集团和中外运集团重组失败的教训尤为深刻。 2006年底，国有资产监督管理委员会发布《关于调整国有资本和推进国有公司重组的指导意见》，以年为新的大期限，将国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的中央企业调整重组为80-100家，其中30-50家具建设具有国际竞争力的公司。 当时，国有资产监督管理委员会旗下的5家航运公司中，中外运集团和长航集团均未排在航运业的前三位。 从2007年开始，两个充满危机感的航运集团开始接触，并于2008年12月19日获得国有资产监督管理委员会重组许可。 但是，在重组5年后，中外运长航集团陷入了前所未有的困境。 目前，中外运长航集团旗下的长航系下上市企业*st凤凰已被停止上市，另一家上市企业*st长油因连续4年亏损成为年退市制度改革以来，a股市场央企退市第一股。

“过去很多‘整齐不合适’的例子，我认为还是从行政的意思来看，越长大越强是最大的原因。 但是，大事并不一定强，重要的是要按照市场规律办事。 很多合并不符合市场规律，特别是在市场化运营的过程中，很多进行合并的公司在合二为一之后没有很好地合并。 ”。 北京大学国家快速发展研究院副院长黄益平教授在接受中国证券报记者采访时做了如下发言。

王刚则表示，“从过去几个大央企‘齐全不符’的反面例子来看，焦点集中在业务层面和组织结构层面的整合失败上。 无论从哪个层面来说，南车和北车的整合都是一个挑战，特别是通过行政手段的整合，必须注意这几点。 ”。

许多接受中国证券新闻记者采访的专家认为，从业务层面来看，双方整合的关键和难点在于技术和营销两个板块。 随着两者的合并，营销板块的整合将浮出水面，技术板块的整合是双方能否达到“1+12”效果的关键。

同济大学铁路与城市轨道交通研究院教授孙章对中国证券报记者表示，与世界轨道交通市场其他几大巨头相比，我们的技术特点是我们拥有综合技术，有时速350公里的高铁和时速250公里的高铁，也有适合高原地带的高铁。 欧洲和日本等国家的气候条件和状况不像我们国家那么多和复杂。 也就是说，我们拥有比较全面的技术，可以满足亚非等各个国家的不同诉求。 这是我们的一大特点，我们出去投标一定要脱颖而出，不同的技术满足不同市场的诉求。 这也是我们合并的一个非常重要的理由，一定要“统一后分工”。 ”

目前，南车的特点主要是250公里高速铁路，北车的特点是350公里高速铁路和高寒高速铁路。 据拆解人士介绍，南车和北车各自的比较特点能否充分整合，齐心协力，对外“两拳打人”，将极大考验管理者的魄力和智慧。

除了业务层面外，企业体系结构的整合更是困难重重。 另外，以长航集团和中外运集团重组为例，重组后的中外运长航集团21个领导班子中，17人来自原中外运集团，4人来自原长航集团，其中原中外运集团董事长苗耕书担任新集团董事长， 在各部门负责人的设置方面，多由原中外运集团的人担任正职，长航集团的人担任副职。 由此产生了原长航集团人员的不满，双方从投资项目考核到集团层面的战术决策都难以互相认同，陷入人事斗争和控制权之争，无疑大大降低了公司的运营效率。 一位专家对比长航集团和中外运长航集团重组失败总结认为，公司并购重组最容易失败的是两个问题，一个是组织文化，一个是人员配置。

前车可以知道南车和北车以什么样的方案合并，之后的组织结构如何安排，或者直接关系到这次合并的成败。 王刚说:“资产规模、收益、净利润都不差，考虑到海外的恶性竞争历史，南车和北车以什么样的方案合并更为重要。 这就是市场为什么关注合并方案的原因。 从之前提出的双方各自提出的合并方案来看，双方也有很大分歧。 无论谁合并谁，或者在两者之上组建集团，或者持股，重要的是要通过一个恰当的组织结构来理顺两者的关系，使“外争”成为“内斗”，而不是几千人合并之后。”

黄益平指出:“南车和北车合并的得失，取决于合并是提高了效率还是降低了效率。”