““新庄家”硅谷天堂”

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硅谷天堂的“pe+上市公司”模式在市值管理的运营上借鉴了中科创业的模式，在经营管理上采用了德隆集团的理念，整合了双方的优点。 但是，史塔尔事件表明，硅谷天堂产业整合的功劳还不及德隆，市值管理的功劳超过了老庄家吕梁。

这些蛛丝马迹的运营，可能会碰到市场操作、内幕交易的高压线。 对硅谷天堂来说，获得高收益意味着风险很高，需要进行高难度的走钢丝。 平衡就是天堂，平衡不好就是“鬼谷”。

时间每年进入2月。 在市场对硅谷天堂的争论中，在上证综指的回调浪潮下，高新兴( 300098 )栈创新居高不下。

因为高新兴披上了硅谷天堂的概念。 硅谷天堂发起的“pe+上市公司”的收购模式，在年内大热。 一家上市公司与硅谷天堂签署了合作协议，股价上涨。

“股市从来不缺庄家。 我认为当时吕梁以加大市值的理念运营中科创，唐万新以产业整合的理念操作股票。 都是资本市场叱咤风云的人物。 ”。 一位名叫北京靳的关注者说:“现在的硅谷天堂盈利模式其实和当时差不多，但在操作上尽可能去庄家化的，是新一代庄家。”

“说起硅谷天堂，另一位不愿在《价值链》上指名道姓的市场人士说:“它引起了市场的关注，产生了非常强大的示范效应，但唐万新离开江湖后，姜还是老辣的。 在结构上远远超过了硅谷天堂”。

由于“pe+上市公司”模式存在的弊端，证券监督管理委员会和交易所已经纳入监管。 上海证券交易所上市公司监管部门主管卢文道表示，“pe+上市公司”模式存在三个问题，主要是市场操纵、内幕交易、新闻披露。

《价值链》多次联系硅谷天堂进行采访，但一位女性婉言拒绝。 她强调说，硅谷天堂成立之初单纯做vc/pe，但现在以收购为主。

这可能避免了与九鼎投资、中科招商的正面对决。 之后，两者已经登陆新三板，硅谷天堂也计划登陆新三板。 等待“转让证书”的公布，硅谷天堂运营的底线就会暴露出来。

两大经典复检

作为2000年成立的投资机构，硅谷天堂是一级市场上第一家国内股权投资机构，发展初期以私募股权投资业务、创业投资、pipe业务为主。 与现在相比，硅谷天堂一直以来在业界的地位和影响都很大，以清科集团的排名为例，硅谷天堂通常排在创办机构的第十位之后。 但是，在目前许多pe/vc机构还没有探索变革的正确道路的时候，硅谷天堂已经成为了领域学习的标杆。

硅谷今天的成绩与去年pe领域全民pe热潮时的变革决策有很大的关联。 当ipo市场渠道难以满足pe/vc投资的许多项目的退出诉求时，硅谷天堂将重点放在并购业务上。 以市场价格小的企业为目标，硅谷天堂关注着tmt、现代农业、生物医疗以及先进的制造业。

年，硅谷天堂首家“pe+上市企业”模式，与大康牧业合作设立并购基金，开展产业并购。 这种模式后来流行于资本市场。

大康牧业去年11月挂牌上市，账上躺着用不完的募集资金。 硅谷的天堂就是以此为目标的。

天堂成立于年9月，由大康牧畜牧业和硅谷天堂共同建立。 大康牧业和硅谷天堂的完全子公司恒裕各出资3000万元，分别占天堂大康出资总额的10%，剩下的80%共出资2亿3000万元，被硅谷天堂募集为社会自然人和机构投资者。

在与大康牧畜牧业合作之前，硅谷天堂联合申银万国研究所对养殖领域进行了市场调查和深入研究。 猪的价格在达到高峰后正在下降。 猪的价格低迷对上市公司来说是好事，有利于收购合并。 硅谷的天堂认为机会来了。

在运营中，并购项目由天堂硅谷首要寻找，通过自身平台，按全国各地企业联动。 大康牧畜牧业没有这样的上下游资源。

双方合作后，大康牧畜牧业频繁报告市场胜利。 在随后的两年中，3亿元资金完成了20多万只养殖规模的收购。 迄今为止大康牧业花了20多年，达到了这样的规模。

该模式的趋势大致是通过上市公司的时价总额管理实现时价总额的增长，进而通过质押股票、股份配额增发等方式获得资金，并购整合上下游产业企业实现业绩增长，最终实现时价总额的稳定增长。

在硅谷天堂的协助下，通过产业链后的大康牧业营业收入也大幅增长，当年业绩大幅超过市场预期，年营业收入比去年同期增长26.62%，达到4亿8500万元，年增长率为45.52%，同比增长41.28%。 一系列资本运营，带动了大康牧业股价暴涨，截至年末，大康牧业股价从5元多上涨至7元多，中间经历了两次送股，复权后的最高涨幅超过438%，远超市场同期成绩。

但是，营业收入和市场价格急剧上升，净利润没有同步增加。 年，大康牧畜牧业净利润为-1897.67万元，年仅285.51万元。 截止到年前三季度，大康牧畜牧业营业收入47658万元，增长率为-28.18%！

其间市场价格激增，硅谷天堂错过了发财的机会。 在反思中，硅谷天堂开始探索并购版本2.0 :在与上市公司一起设立并购基金之前，加入上市公司。 这个模型在投资回报的例子中表现得最好。 这也成了其中第二个典型的例子。

年4月，硅谷天堂通过武汉梧桐硅谷天堂(年3月成立)以2亿8400万元认购奥地利企业Startal，完成交割后以5亿元出售给a股上市企业进行盈余投资。 但是，这笔利润的2亿1600万元并不都在袋子里，其中2亿元用于购买博盈投资的定增股，获得了重组后的博盈投资(现更名为舒塔尔)的7.61%的股权。 硅谷天堂和博击投资实现了捆绑。 最终，上市公司盈余投资的资产收购对象(硅谷天堂)和收购的资产)柴油发动机)与新上市公司的大股东)英达钢结构)不重叠，巧妙地避免了重大的资产重组的审查。

湖北省博盈投资成立于1993年。 年11月，博盈投资为英达钢结构和五只pe基金的非公开发行拨款15亿元(五家pe之一天津硅谷天堂恒丰)。 其中5亿用于收购武汉梧桐硅谷天堂100%的股份，3亿用于武汉梧桐硅谷天堂全资子公司斯塔克动力的增资。 英达钢结构成为最大股东，持股比例为15.21%。 英达钢机构在预案中承诺，武汉桐年度、年度、年度每年实现的净利润分别在2.3亿元、3.4亿元、6.1亿元以上。

据报道，年5月在香港成立的桐资本集团，是当时的总裁担任德隆集团执行主席的向宏。 在博盈投资增发收购案中，德隆系的众多大佬参加了。 这也引起了市场的关注，不仅关注其中高超的运用财技术，还关注德隆系的再次登场。

“光靠硅谷天堂是做不出这么高难度的动作的。 硅谷可以进行国内并购，但要在全球范围内整合汽车产业链，德隆是主刀。 ”当时有这样认为的评论。 德隆系前干部王世渝也在微博上评价了此次交易，称“其中的全球战术视野和战术收购是真正的内在逻辑”。

年6月21日，硅谷天堂董事社长韩惠源氏在再三追究下表示:“近年来，硅谷天堂最满意的合并收购是博击投资。” 但是，此次收购是否完美还需要时间来验证，硅谷的天堂还没有退出舒塔尔。

此后，舒塔尔频繁获利。 年1月29日，舒塔尔发布业绩预告，表示实现全年净利润950万元-1100万元，比去年同期增长179%-223%。 根据英达钢结构承诺的全年2.3亿元业绩计算，舒塔尔的完成率只是其中的4.78%。 根据补偿方法，英达钢机构必须以1元的价格将1948万股股票出售给舒塔尔，然后注销这些股票。

斯泰尔于年11月5日发表了增案，一年后的年11月得到了证券监督管理委员会的批准。 由于重组得到批准的时间较晚，对业绩的承诺也被推迟了。

但是，投资者已经坐不住了。 “英达钢结构当初欺骗投资者，但自己早早以股份为担保融资，留下了烂摊子。 ”

如果算上硅谷天堂的账本，以14元的市值计算，这7.61%的股票( 4192.87万股)的市值，达到了5.87亿元，与之前的2亿元的股票准入额上升了193.5%！

总的来说，迄今为止，硅谷天堂“pe+上市公司”的1.0和2.0模式两大经典，不仅有虚胖的营业收入和虚高的市值，也有虚构的利润。 硅谷天堂给自己留了很高的收益，给市场留了鸡毛。

演化模型:以高科技兴起和立思辰为例

从2005年开始，硅谷天堂正在进行的一系列收购案例就是3.0版。 这个3.0版的基本模式是，硅谷天堂先获得上市公司的部分股份，然后再帮助企业进行资产收购。 股权收购方式千差万别，有大宗交易、协议转让、定向增发甚至公开上市挂牌，变身为与上市公司利润密切相关的小股东，但其持股比例通常在挂牌红线附近( 5岁)。 在此基础上，为上市公司提供并购和资产整合服务。 包括寻找和注入上市公司的收购标的，但这个收购标的也可能来自硅谷天堂孵化的创投项目。

通过这样的设计，在硅谷天堂获得收益的方法也变得更加多样和更大。 其收益主要有三个。 一个是支持上市公司并购业务的财务顾问费，一个是并购目标最终纳入上市公司，另一个是并购整合后持有上市公司股票带来的股票增值。

在定向增发事件中，备受瞩目的是立思辰重组。 年3月5日，立思辰在停牌3个月后如期公布重组方案。 计划通过现金和发行股票相结合的方法购买汇款科技100%的股权，共计4亿元，企业将向硅谷恒智募集1.33亿元的补助资金。

根据方案，立思辰计划向特定对象威肯北美等3名法人和龙录等6名自然人以现金支付和龙录相结合的方式购买其合计持有的汇款科技100%的股权，其中以现金方式支付汇款科技交易对价的28.75%，共计1.15。 采用发行股票的方法支付汇款科技交易对价的71.25%，共计2.85亿元，共发行股数2045.94万股，发行价13.93元。 此外，企业向硅谷恒智的非公开发行股票募集补助资金1.33亿元，向硅谷恒智发行股票957.17万股，发行价13.93元。 募集资金中，1亿1500万元用于支付此次交易的现金对价，其余部分用于支付此次重组整合费用和中介机构费用。 交易后，硅谷天堂承诺持股3.26%成为立思辰第四大股东，将持股锁定36个月。

据介绍，汇源科技是继东方通和金蝶之后国内第三大国产中间件供应商，全年汇源科技实现1.4亿元，比去年同期增长11.9%。 实现净利润3561.61万元，比去年同期增长42.6%。 值得观察的是，交易对方对汇款科技年度至年度实现的净利润分别承诺3605万元、4398.10万元、5365.68万元、5633.97万元以上。

计划背后的细节是，在并购重组案诞生前不久，5家pe选择提前退出汇源科技，受益人为汇源科技创始人龙录。 退出是因为5家pe担心上述业绩承诺。 为此，华泰财务顾问联合引进华泰证券完全子公司华泰创新提供过桥资金，帮助龙录收购PE5家股份。 重组后，龙录从立思辰那里收到的8278.28万元现金，除了偿还华泰创新融资的6073.11万元、融资利息、交易价格外，剩下的资金还希望龙录用现金承担对赌风险的补偿。

汇丰技术收购4个月后，年11月6日，立思辰卷土重来，拟以23.07元/股的价格发行1288.3万股股票，加1.2亿元现金用于收购明泰昭阳100%股和兴科技30%股。 相对于上次的股价13.93元，硅谷天堂短短几个月的市值增长了65%！

在收购敏昭阳的基础上，立思辰正、副会长以7000万元的高价，企业率先买入了近300万股定向增发的股票，表现出信心。 那年7月，池燕明董事长以21.19元和20.68元减持550万股，做了“不划算的生意”。

在这期间，立思辰的利益不断持续。 除了宣布追加在线教育培训外，年末，立思辰还公布了年度利润分配计划，计划每10股发放0.3元股息，增加12股。 年1月，根据企业公布的业绩预告，全年净利润为9057.80万元-10619.49万元，预计比去年同期增长45%-70%。 原因是收购并公布了汇款技术。

以立思辰现在的股价26元，硅谷天堂入股的市值，不到一年就增长了87%！

相对于智能安全概念股高新兴的操作，硅谷天堂以大宗交易进入。

年9月17日，据高新兴公告称，与天堂硅谷签署《战术合作与并购顾问协议》，总额300万元，协议有效期3年，后者为高新兴提供财务顾问服务，进行并购标的筛选。 9月22日、25日，控股股东刘双广通过大宗交易，分两次将850万股转让至天堂硅谷。 价格分别为23.75元、26.12元，后者承诺12个月内不减产。

此后，高新兴的趋势不断，利润频繁出现。 除公布中标信息外，12月，企业公布职工持股计划，参赛职工120人以下，金额8000万元以下，其中董、监、高40.94%，其他中层、技术职工59.06%，刘双广60%的借款支持 员工持股购买后，平均价格为24.27元。 年1月，高新兴公告称，硅谷天堂一致行动者将以23-26元之间的价格增持股票，达到5 %的品牌线，不排除未来12个月内将继续增持。 2月，根据高新兴发布业绩预告，全年净利润约1.33亿元~1.4亿元，预计比去年同期增长147%~160%。

根据财务顾问服务合同，这些动作是在硅谷天堂的背后进行的，也必须符合其运营风格。 目前，以企业股价30元计算，硅谷天堂的收益约为25%左右。 正如硅谷天堂一贯的高收益战绩所预测的那样，高新兴未来的股价应该还在运营上空之间。

“pe+上市公司”的运营模式受挫

硅谷天堂和上市公司的蜜月、结婚，以双赢的面貌展现着人，但也有吵架和反目。 本来在资本市场上，不以双赢为目的、理念不同的恋爱就相当于玩弄手腕和小流氓。

与精伦电子相比，硅谷天堂本事很大，只是前期恋爱少了，有种强行进入的味道，惹恼了精伦电子。

事情发生的那年4月，精伦电子公告称，接到天津硅谷天堂恒通股权投资基金合作公司的通知，硅谷恒通3月14日至4月9日累计增资1230万股a股，首次达到本公司总股本的5%，超过。 此外，硅谷天堂也不排除在未来12个月内增持精伦电子股的可能性。

值得一提的是，3月21日，精伦电子大股东张学阳在6月30日前通过集中竞价或大宗交易的方法公布了900万股以下的减持计划。 市场推测，如果双方将来真的深入合作，不排除张学阳将这部分股票以大宗交易的方式交给硅谷恒通。

硅谷天堂方面表示，愿以自身专业能力，为提升企业价值，与精伦电子在快速发展战术、业务拓展、资本运营方面开展合作。 由于硅谷天堂此前与上市公司合作的成功案例，这一品牌行为引发了市场对收购精伦电子的遐想。

那年12月29日晚，精伦电子公告称，硅谷天堂恒通于12月26日通过二级市场减持企业30043股，占企业总股本的0.01%。 减持后，硅谷恒通占企业总股本的4.99%，不再是5%以上股份的股东。

8个月后，硅谷恒通选择减持企业股份，将其置于品牌线下。 硅谷恒通之所以在这个时候开始倒退，可能是因为精伦电子迟迟无法进行重组，硅谷天堂擅长的“pe+上市企业”的运营模式也受到了冲击。

早在5月26日的精伦电子年度股东大会上，硅谷天堂董事社长乐荣军就再次出现，表示为了成为负责任的小股东，举牌不是为了炒股，而是希望与企业深入合作。 关于这次为什么要减少精英电子，乐荣军表示，双方在迅速发展的方向上没有形成一致意见。 作为小股东，在企业未来的快速发展中也会选择友好退出，因此难以发挥越来越多的作用。

其实，双方的不同点已经公开了。 据年10月一位投资者的互动新闻报道，投资者对硅谷天堂介入企业已有半年，但动作缓慢提出质疑。 精伦电子方面表示:“我们欢迎优秀投行成为企业财务顾问，与包括硅谷在内的众多投区保持良好关系。 前期投资者讨论了这个问题，我们表示，婚姻以幸福长久为目的，相亲很好，但不应该以迅速结婚为目标制定时间表，而应该找到互补性和合作点。 ”

之后，投资者再次向精英电子提问:“为什么股东大会后没有与硅谷天堂联系，为什么没有表达信息？” 对此，精伦电子直接表示:“双方都有信息表达，但短期内找不到合作点。”

精伦电子董秘张万宏表示，硅谷天堂成为企业股东后，耗费大量时间对企业进行调查，为企业提供详细快速的发展建议，也为企业推荐了一点目标企业。 精伦电子方面非常赞同其中“内生+外延”的快速发展思路。 对此，精伦电子表示感谢，但近期内无法就快速发展战略和要点迅速达成一致。 从短期来看，双方没有找到合适的合作点。

在硅谷天堂官网介绍中，精伦电子作为硅谷天堂第一个“举牌”项目，践行硅谷天堂“成为负责任的小股东”的投资理念，首次以“举牌”的方式成为上市公司的战术投资者

乐军表示，通过积极举牌，硅谷天堂将首先传播愿意协助被卡企业的态度，并以股东的身份与企业进行信息表达。

几乎在硅谷天堂减少精伦电子的同一时期，硅谷天堂通过“挂牌”的方式成为浩物股的战术投资者。 12月25日，浩物股份公告称，硅谷天堂增资企业股份达到举牌线。 其实6月27日，硅谷天堂曾列举浩物股，但后来由于企业增资的股票上市，硅谷天堂的持股比例被稀释。 值得注意的是，硅谷天堂在再次列举浩物股份之前的13日，与浩物股份签署了《战术咨询与收购整合服务合同》。

相比之下，硅谷天堂在举牌成为精伦电子股东后，却没有签订同样的书面合作协议。 但是，5%以下的股权，硅谷天堂隐现，以现在9元的股价和当初6元左右的股价，进退自如。

与市场操作、内部交易相距甚远

值得注意的是，硅谷天堂擅长的“pe+上市公司”模式是未来将加强监管。 上海证券交易所监管部门相关人士表示，这种模式给监管工作带来了新的挑战，主要可以归纳为市场操纵、内幕交易、新闻披露三个问题。 上海证券交易所在日常监管工作中，将pe与上市公司的这种合作纳入了监管重点。

年11月19日，证券监督管理委员会副主席庄心一决定，证券监督管理委员会支持上市公司的时价总额管理，坚决打击“虚假时价总额管理”。 12月19日，证券监督管理委员会信息发言人通报了市场操纵的调查情况，并透露证券监督管理委员会正在依托大数据系统，对目前涉嫌操纵18只股票的相关机构和个人进行立案调查。 此后，这18家公司中半数以上的人回答说:“企业没有与任何机构签订市值管理协议，也没有发布选择性新闻操纵股价。”

涉嫌操作的企业纷纷表示“将与任何机构签订市值管理协议”，但市值管理协议是硅谷天堂的强项。 幸运的是，硅谷天堂还没有涉及这18股，但我想我出了一身冷汗。

证券监督管理委员会鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，而并购基金等各类投资机构在开展并购重组等业务时，依法合规，享有投资者的合法权益

年以来，证券监督管理委员会特别关注市值管理。 前11个月，证券监督管理委员会对比53起涉嫌市场操纵行为的启动调查，重点调查了以“市值管理”的名义相互勾结，通过上市公司发布好消息进行合作等新手段操纵股价的事件。 这些新案件的操作方法穿插运用，多而复杂，隐蔽。

事实上，目前证券监督管理委员会上市部、私募基金部等部门也在共同成立内部集团，研究市值管理。

随着监管机构念出“紧巴巴的咒语”，用各种方法染指“时价管理”不当得利的机构开始寻找“清算”的途径。 值得注意的是，从“并购”这一时价管理首要手段的注意力来看，“时价管理”泡沫一触即破的前兆已经非常明显。 一位分析人士表示，明年将陆续有多家企业并购业绩不达标，对赌未能实现，整合后遗症开始显现，市值管理泡沫也将破灭。

针对时价管理泡沫，华泰联合证券总裁刘晓丹签署疯狂的对赌合同，要求并购追求短期股价上涨，追赶市场投资热点，这使得并购标的与收购方的本职工作和快速发展战术不相容，“囫囵吞枣”并购多个标的。 而且，如果只说“不练习”就签订市场价格管理合同的话，也会出现两个停滞不前的现象

“有些机构实行时价总额管理。 相反，它支配着市场，操纵着股价。 其实是古老的市场支配的变种。 在与上市公司签订合同时，双方已经建立了大致的股价框架。 什么时候收购，什么时候接受大宗交易，股价要定多少等等都已经说过了。 ”深圳一位pe官员说。

据统计，年a股上市公司涨幅中，前10位上市公司参与并购概念的比例为60%，前15位上市公司参与并购概念的比例为66.7%，前50位参与并购概念的上市公司比例为58%。

硅谷天堂的“pe+上市公司”模式在市值管理的运营上借鉴了中科创业的模式，在经营管理上采用了德隆集团的理念，整合了双方的优点。 但是，史塔尔事件表明，硅谷天堂产业整合的功劳还不及德隆，市值管理的功劳超过了老庄家吕梁。 与早期作风粗放的庄家不同，这些“新一代”庄家操作精细、埋伏精准，善于把握主题素材的炒作和概念的渲染。

以卡浩物股为例。 年第二季度，“中国外经贸信托-新股信贷资产1”和“华泰证券客户信用交易担保证券账户”悄然进入浩物股票前十大股东名单，分别为第二、第三大股东，2个账户共计1831.91万股。 在当年6月19日至25日的一周内，硅谷天堂共购入浩物股1833万股。 这让资深pe的人重新判定了这两个账户是硅谷天堂的“最佳”。 因为pe潜入上市公司时会借用信托账户和信用账户这条通道，所以进退容易。

如果一个新股信贷资产账户是硅谷天堂的“马甲”之一，那么这个账户还潜伏着一心一意的铁塔、百利电气、四海股份等企业前十大流通股东排行榜。 这些企业与硅谷天堂签署了合作协议。

以百利电为例，新股信贷资产1账户已在年二季度持有413万股，之后略有增资稳定在450万股附近。 年第二季度，天津硅谷天堂长瑞投资以147万股的持股数进入百利电气前10大股东排行榜。

这些蛛丝马迹的运营，可能会碰到市场操作、内幕交易的高压线。 对硅谷天堂来说，获得高收益意味着风险很高，需要进行高难度的走钢丝。 平衡就是天堂，平衡不好就是“鬼谷”。 (复制来源:价值链)